证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2022-093

厦门三五互联科技股份有限公司

关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款

(资料图)

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年 12月 24日，厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，现将相关内容公告如下：

一、无偿借款暨关联交易概述

1、2021年 12月 24日公司召开了第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，为支持公司经营发展的资金需求，持有公司 5％以上股份的股东海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）拟为公司提供总额不超过 4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求和海南巨星另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起 1年。同日，海南巨星与公司签订了借款协议书。

为继续支持公司的发展，海南巨星同意将在借款有效期到期后与公司协商签署续期协议，并于 2022年 5月 5日出具承诺函：海南巨星科技有限公司愿意继续支持公司的发展，同意在前次借款有效期到期后继续为公司提供流动性支持。续期协议主要条款如下：海南巨星继续为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至 2023年 12月 31日。

鉴于前次借款的有效期即将届满，根据上述安排，海南巨星拟继续为公司提供总额不超过 4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至 2023年 12月 31日。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的委托代理人办理相关手续，签署相关法律文件，董事会不再就上述授信额度内的每笔信贷业务等形成决议。

2、海南巨星系公司第一大股东；海南巨星董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、张耕同时担任公司董事，本事项构成关联交易。董事会审议该事项时，上述关联董事回避表决，其余三名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。

3、本次交易总金额为人民币 4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 17.77%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于公司接受关联人无偿提供财务资助，可豁免提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方海南巨星科技有限公司的工商登记基本情况如下：

1、关联方名称：海南巨星科技有限公司

2、统一社会信用代码：91460108MAA8YUFK9M 3、企业类型：其他有限责任公司 4、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 4001 5、法定代表人：黄明良 6、注册资本：叁亿柒仟捌佰万圆整 7、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、主要业务：公司成立于 2021年 07月 29日，发展定位为重点布局信息技术行业，服务拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，并通过市场化运作，打造符合我国现状和未来发展趋势的信息技术产业孵化平台。 9、关联方海南巨星科技有限公司实际控制人为黄明良、欧阳萍，股权结构如下： 10、主要财务指标：截至 2021年 12月 31日，海南巨星未经审计的营业收入 0元，净利润 342.25万元，资产总额 25,878.08万元，净资产 20,342.25万元

11、关联关系说明：海南巨星系公司第一大股东；海南巨星董事长黄明良同时担任公司董事长，董事朱江同时担任公司副董事长，董事杨苹、张耕同时担任公司董事，海南巨星与公司构成关联关系。海南巨星非失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

海南巨星拟继续为公司提供总额不超过 4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至 2023年 12月 31日。

四、年初至披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总额 至本公告披露日，海南巨星为公司提供借款金额为人民币 2,100万元；公司与海南巨星及其关联方因购买商品、提供和接受劳务形成的其他关联交易累计金额为 9.34万元（含税），其中实际已执行金额 4.48万元（含税）。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次海南巨星为公司提供无息借款，体现了海南巨星对上市公司的支持，有利于保证公司中短期资金需求。公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项，无需提供任何担保，也不支付任何借款费用，对公司独立性不会产生影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

六、本次交易已履行的程序

公司接受海南巨星无偿借款暨关联交易事项已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议，无需提交其他部门批准。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）董事会在审议本议案前已取得独立董事的事前认可意见如下： 本次交易保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；我们一致同意公司接受海南巨星科技有限公司无偿借款，同意将《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》提交董事会会议审议。

（二）独立董事在董事会审议本议案时，发表独立意见如下：

本次交易事项体现了第一大股东海南巨星科技有限公司对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，且公司无需支付利息，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益；董事会对本次交易事项的审议程序合法，关联董事回避了对本次议案的表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司接受海南巨星科技有限公司无偿借款，同意本次关联交易。

八、备查文件

1、第六届董事会第四次会议决议

2、第六届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 4、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见 特此公告！

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十五日

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